秦围赵之邯郸。魏安釐王使将军晋鄙救赵，畏秦，止於荡阴，不进。魏王使客将军辛垣衍间入邯郸，因平原君谓赵王曰：“秦所以急围赵者，前与齐湣王争强为帝，已而复归帝，以齐故。今齐湣王已益弱，方今唯秦雄天下，此非必贪邯郸，其意欲求为帝。赵诚发使尊秦昭王为帝，秦必喜，罢兵去。”平原君犹豫未有所决。

　　此时鲁仲连适游赵，会秦围赵，闻魏将欲令赵尊秦为帝，乃见平原君曰：“事将奈何矣？”平原君曰：“胜也何敢言事？百万之众折于外，今又内围邯郸而不去。魏王使客将军辛垣衍令赵帝秦，今其人在是。胜也何敢言事？”鲁连日：“始吾以君为天下之贤公子也，吾乃今然后知君非天下之贤公子也。梁客辛垣衍安在？吾请为君责而归之。”平原君曰：“胜请为绍介而见之于先生。”平原君遂见辛垣衍，曰：“东国有鲁连先生，其人在此，胜请为绍介而见之於将军。”辛垣衍曰：“吾闻鲁连先生，齐国之高士也。衍，人臣也，使事有职，吾不愿见鲁连先生也。”平原君曰：“胜已泄之矣。”辛垣衍许诺。

　　鲁连见辛垣衍而无言。辛垣衍曰：“吾视居此围城之中者，皆有求于平原君者也。今吾视先生之玉貌，非有求于平原君者，曷为久居此围城之中而不去也？”鲁连曰：“世以鲍焦无从容而死者，皆非也。今众人不知，则为一身。彼秦者，弃礼义而上首功之国也，权使其士，虏使其民。彼则肆然而为帝，过而遂正于天下，则连有赴东海而死耳，吾不忍为之民也。所为见将军者，欲以助赵也。”辛垣衍曰：“先生助之奈何？”鲁连曰：“吾将使梁及燕助之，齐、楚则固助之矣。’辛垣衍曰：“燕则吾请以从矣；若乃梁，则吾乃梁人也，先生恶能使梁助之耶？”鲁连曰：“梁未能睹秦称帝之害故也；使梁睹秦称帝之害，则必助赵矣。”辛垣衍曰：“秦称帝之害将奈何？”鲁仲连曰：“昔齐威王尝为仁义矣，率天下诸侯而朝周。周贫且微，诸侯莫朝，而齐独朝之。

　　居岁余，周烈王崩，诸侯皆吊，齐后往。周怒，赴于齐曰：‘天崩地坼，天子下席，东藩之臣田婴齐后至，则斮之。’威王勃然怒曰：‘叱嗟！而母，婢也！’卒为天下笑。故生则朝周，死则叱之，诚不忍其求也。彼天子固然，其无足怪。”辛垣衍曰：“先生独未见夫仆乎？十人而从一人者，宁力不胜、智不若耶？畏之也！”鲁仲连日：“然。梁之比于秦，若仆耶？”辛垣衍曰：“然。”鲁仲连日：“然则吾将使秦王烹醢梁王。”辛垣衍怏然不悦，曰：“嘻！亦太甚矣，先生之言也！先生又恶能使秦王烹醢梁王？”鲁仲连曰：“固也，待吾言之。昔者鬼侯、鄂侯、文王，纣之三公也。鬼侯有子而好，故入之于纣。纣以为恶，醢鬼侯。鄂侯争之急，辨之疾，故脯鄂侯。文王闻之，喟然而叹，故拘之于牖里之库百日，而欲令之死。曷为与人俱称帝王，卒就脯醢之地也？齐湣王将之鲁，夷维子执策而从，谓鲁人曰：‘子将何以待吾君？’鲁人曰：‘吾将以十太牢待子之君。’夷维子曰：‘子安取礼而来待吾君？彼吾君者，天子也。天子巡狩，诸侯避舍，纳莞键，摄衽抱几，视膳于堂下；天子已食，退而听朝也。’鲁人投其籥，不果纳，不得入于鲁。将之薛，假涂于邹。当是时，邹君死，滑王欲入吊。夷维子谓邹之孤曰：‘天子吊，主人必将倍殡柩，设北面于南方，然后天子南面吊也。’邹之群臣曰：‘必若此，吾将伏剑而死。’故不敢入于邹。邹、鲁之臣，生则不得事养，死则不得饭含，然且欲行天子之礼于邹、鲁之臣，不果纳。今秦万乘之国，梁亦万乘之国，俱据万乘之国，交有称王之名。睹其一战而胜，欲从而帝之，是使三晋之大臣，不如邹、鲁之仆妾也。且秦无已而帝，则且变易诸侯之大臣。彼将夺其所谓不肖，而予其所谓贤；夺其所憎，而予其所爱。彼又将使其子女谗妾，为诸侯妃姬，处梁之宫，梁王安得晏然而已乎？而将军又何以得故宠乎？”于是辛垣衍起，再拜，谢曰：“始以先生为庸人，吾乃今日而知先生为天下之士也！吾请去，不敢复言帝秦。”

　　秦将闻之，为却军五十里。适会魏公子无忌夺晋鄙军以救赵击秦，秦军引而去。于是平原君欲封鲁仲连，鲁仲连辞让者三，终不肯受。平原君乃置酒。酒酣，起，前，以千金为鲁连寿。鲁连笑曰：“所贵於天下之士者，为人排患释难，解纷乱而无所取也；即有所取者，是商贾之人也，仲连不忍为也。”遂辞平原君而去，终身不复见。

　　秦军围住了赵国的都城邯郸。魏君安釐王派大将晋鄙率军援救赵国，但又因害怕秦国，便停在荡阴不进。魏王派客将军辛垣衍潜入邯郸，通过平原君赵胜向赵王转告说：“秦国现在之所以紧围赵都，是因为以前和齐湣王争强，相互称帝，没多久又因齐的缘故取消了帝号。如今齐国日益衰弱，只有秦国称雄天下，现在秦围邯郸，并非一定是要夺取它，秦的意图不过是想求个帝号罢了。赵国如果派使臣到秦国，尊秦昭王为帝，那么秦一定很高兴，并把兵撤回去。”平原君听后犹豫不决。

　　这时鲁仲连恰巧正在赵国游历，碰上秦军围住邯郸。他听说魏国将要叫赵尊秦为帝，于是去见平原君，问道：“现在事情怎么办？”平原君答道：“我还能说什么呢？百万大军已损失在外，现在国内的邯郸又被秦军围住，久久不退。魏王派客将军辛垣衍来要赵尊秦为帝，如今这个人正在这里，我还能说什么呢？”鲁连道；“过去我以为您是天下有名的贤公子，现在我才知道您不是这样。魏国的客人辛垣衍在哪里？请让我替你责备他并叫他回去。”平原君说：“让我为您介绍，使他和您相见。”于是平原君去见辛垣衍，对他说：“齐国有位鲁连先生，现在他正在此地，请让我为您介绍，使他和您相见。”辛垣衍答道：“我听说鲁连是齐国的高士，而我是人臣，有使命职守在身，我不想见他。”平原君说：“我已经把您在此的事告诉他了。”辛垣衍只得答应。

　　鲁仲连见到辛垣衍并不先开口。辛垣衍说道：“我看现在留居在这个围城之中的人，都是有求于平原君的；但是我看您的神态，倒不象有求于平原君的人，为什么现在还久久停留在此而不走呢？”仲连答道：“世人认为鲍焦是由于心地狭隘而死的，这都是不对的。一般人不了解鲍焦，以为他是为个人打算。而那秦国，原是一个抛弃礼义、专讲军功的国家，他用诈术来使用士人，把人民当作奴隶使唤。假如秦国毫无忌惮地称起帝来，进而号令天下，那么我鲁连只有身赴东海而死，不愿给他当老百姓！我所以来见您，就是想借此帮助赵国啊。”辛垣衍说：“先生您怎样帮助赵国呢？”鲁连回答道：“我将使梁国和燕国帮助赵，齐国、楚国本来就在帮助赵了。”辛垣衍道：“燕国嘛，我倒可以相信；至于梁国，我就是梁人呀，您怎能使梁国帮助赵国呢？”鲁连说：“梁国没有看到秦国称帝的害处，如果看到了，就一定会帮助赵国。”辛垣衍问道：“秦国称帝的害处究竟怎样呢？”鲁连说：“以往齐威王曾经行过仁义，倡导天下的诸侯去朝见周天子。那时周朝又穷又小，别的诸侯都不去朝见，而只有齐国去。

　　过了一年多，周烈王死了，各国诸侯都去吊丧，齐国最后去。周朝很恼怒，派人到齐国报丧说：“天崩地裂，新天子下席守丧，而东方藩国田婴齐最后才到，罪该问斩。”齐威王听后大发雷霆，脸色骤变，骂道：“呸！你的娘是个臭丫头！”这事终于成为天下的笑柄。所以周天子活着时，倒去朝见他；死了的时候，却大声斥责，这实在是忍受不了天子的苛求啊。可天子本来如此，这也不足为怪。”辛垣衍说：“您难道没有见过那些仆人吗？十个仆人跟从一个主人，难道是这些仆人的力量没有主人大，智慧不及主人强吗？这是由于怕他啊！”鲁仲连说：“你说得对。但梁国对于秦国来说，就象仆人和主人吗？”辛垣衍答道：“是的。”鲁仲连接着说：“如果这样，那我将使秦王把梁王煮成肉酱！”辛垣衍听了，显出很不高兴的样子说：“呀！先生您的话也太过分了。您又怎能使秦王把梁王煮成肉酱呢？”鲁连道：“本来嘛，请听我说。过去鬼侯、鄂侯、文王，是纣王的三公。鬼侯有个女儿长得很美，所以进献给纣王。纣王却认为这女孩丑，就把鬼侯剁成了肉酱。鄂侯急忙去争辩，结果被纣王作了肉干。文王听到这事，长长地叹了口气，结果被拘禁在牖里的监狱里，达百日之久，而且纣王想把他杀死。为什么与人一样称王却落到成为干肉、肉酱的地步呢？齐湣王要到鲁国去，夷维子拿着马鞭跟从着。夷维子对鲁国人说：‘你们将怎样接待我的君王？’鲁国人回答说：‘我们将用十头猪、十头牛、十只羊来款待您的君王。’夷维子反问道：‘你们哪里找来的这种礼节来款待我的国君？我的国君是天子呀！天子出来视察，诸侯应该让出宫室，交出钥匙；提起衣襟，抱着几案；在堂下伺候着在堂上吃饭的天子；天子吃完了，诸侯再退回去到自己的朝廷听政办公。’鲁人听了这话，立即把关门落下锁，没有让他们进去。他们进不了鲁国，准备到薛国去，路经邹国。此时正碰上邹国的国君死了，齐湣王想进去吊丧。夷维子对邹国的新君说，‘天子来吊丧，主人一定要将灵柩换个方向，把原来停在北面的灵柩换到南面来，然后天子才能面南吊丧。’邹国的群臣说：‘如果一定要这样的话，我们就伏剑自杀。’所以齐湣王他们不敢进入邹国。邹、鲁两国的臣子，（由于国家贫弱），国君活着时，不能侍奉供养；国君死后，不能行饭含之礼。然而当齐湣王想要邹、鲁之臣对他行天子之礼时，却遭到吃闭门羹的下场，如今秦是万乘大国，梁国也是万乘大国；都是万乘大国，彼此一样称王。看到秦国打了一次胜仗，就想顺从他，尊他为帝，这样做是使得韩、赵、魏的大夫，连邹、鲁的仆从姬妾都比不上啊！况且秦称帝后贪心不止，他就要撤换诸侯的大臣，把他所认为不行的人去掉，而将职位给予他认为有才干的人；他将把他不喜欢的人的一切剥夺，而给予他所喜欢的人。他还要把他的女儿和那些专会说坏话的妃妾，嫁给各国诸侯做嫔妃。她们住在梁国的宫中，梁王怎么能够安然无恙，泰然自若呢！而您又怎能保住昔日的尊荣呢？”听到这儿，辛垣衍立起身来，再次施礼，谢道：“起初我以为您是位平凡的人，现在我才知道您真不愧为天下的高士！请让我告辞，我不敢再谈帝秦的事了。”

　　秦将听到这个消息，向后退兵五十里。这时正巧碰上魏国的公子无忌夺取了晋鄙的军队，前来救赵击秦，秦军退兵离去了。于是平原君要封赏鲁仲连，鲁仲连多次推辞，始终不肯接受。平原君便设置酒宴。酒喝得正畅快的时候，平原君站起来，走到鲁仲连跟前，拿出千金，为鲁仲连祝寿。鲁仲连笑道：“作为天下之士：其可贵之处，正在于为人除掉祸患，消释危难，解开纷乱之事而不收取任何报酬；如果收领了报酬，就是行商坐贾之辈的行径，我鲁仲连可不忍这么做。”于是他向平原君告辞而去，终身不再来见平原君。