司马错与张仪争论于秦惠王前。司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，按图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西僻之国，而戎狄之长也。敝兵劳众，不足以成名；得其地，不足以为利。臣闻争名于朝，争利于市。今三川、周室，天下之市朝也，而王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。”

　　司马错曰：“不然。臣闻之：‘欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。’今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀，西僻之国也，而戎狄之长也，而有桀、纣之乱，以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地，足以广国也；得其财，足以富民。缮兵不伤众，而彼已服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪，是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名。今攻韩劫天子，劫天子，恶名也，而未必利也；又有不义之名，而攻天下之所不欲，危！臣请谒其故。周，天下之宗室也；韩，周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力合谋，以因乎齐赵，而求解乎楚魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁，此臣所谓危。不如伐蜀之完也。”惠王曰：“善，寡人听子。”

　　卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀。蜀主更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属，秦益强富厚，轻诸侯。

　　司马错与张仪在秦惠王前进行争论。司马错主张攻打蜀国，张仪说：“不如攻韩。”惠王道：“愿听听您的理由。”张仪回答道：“我们与楚、魏两国结盟亲善，出兵三川之地，堵绝轘辕、缑氏两个隘口，当住屯留的要道；魏国断绝南阳，楚国兵临南郑；秦国去攻打韩国的新城、宜阳，这样又可兵临周国京郊，向周君问罪。而且韩灭了，自然也便于侵削楚、魏的国土。周自知无法挽救自己的灭亡，必然把九鼎、宝器献出。秦国据有九鼎，掌握地图、户籍，挟持天子，号令诸侯，天下就没有敢不听从的了，这是王霸的大业啊！而现在蜀不过是西边僻远之国，是西北戎狄族之长。疲劳自己的士卒，而不足以树立大名；得到蜀国的土地，算不了什么大利。我听说，争名要到朝廷去争，争利要到市场上去争，现在三川、周室，这正是天下的市朝，而您不去争夺，反而去和戎狄相争，这离王霸大业太远了啊！”

　　司马错说：“不对！我听说：想使国家富强的人，必须开拓土地，想使武力强大的人，务必要让人民富足；想称王天下的人，必使其德行光大，这三种条件具备，王业也就随之而来。当今秦国地小民贫，所以我希望先从容易的事办起。蜀国地处西方僻远之处，为西北戎狄之长，而且国君如同桀纣一样昏乱，现在以秦国的力量去攻打它，犹如以豺狼驱赶羊群。取得蜀地，足以使国土广大；取其财资，足以使人民富庶；虽然用兵，却未伤及诸侯各国，而能使蜀归附。所以伐蜀之举，实在是夺取一国，而天下人并不以为我们强暴；得到西部财资之利，在诸侯不会认为我们贪婪。这样，我们一举两得，名利双收，而且取得禁暴虐、正昏乱的名声。现在如果去攻打韩国，胁持天子；胁持天子只会徒得恶名，而且未必有利。徒得不义之名而去干天下人所不愿干的事，这太危险了。请允许哦陈述这事的理由：周朝是天下诸侯的宗室，韩国是周的友好国家。如果我们去攻打它们，周朝自知九鼎不保，韩国自知三川会失，那么这两国必将同心协力，共同图秦，转而还会依赖齐、赵二国，并向楚、魏求救。如果周朝将九鼎给楚，韩国将三川予魏，而秦国却无法制止它们这样做，这正是我所说伐韩危险的理由，不如伐蜀为上策啊！”惠王听后说：“好！我听您的。”

　　秦终于起兵伐蜀，十月夺取了蜀地，于是蜀被平定，将蜀主的称号改为侯，并派陈庄为蜀相。秦既占须了蜀地，更加强大富庶，也更不把诸侯各国放在眼中了。