楚襄王向宋玉问道：“先生难道有什么不好的行为吗？为什么广大士民都说您不好呢？”
宋玉回答说：“是的，不错，有这么回事。但希望您能宽恕我的过失，让我把话说完。”
“有一位在郢都唱歌的客人，开始他唱《下里》、《巴人》，都城里聚集起来跟着唱的有数千人，接着他唱《阳阿》、《薤露》，都城里聚集起来跟着唱的有数百人，后来他唱《阳春》，《白雪》，都城里聚集起来跟着唱的不过几十人，最后他时而用商音高歌，时而以羽声细吟，其间杂以宛转流利的徵音，这时都城里聚拢来跟着唱的不过数人而已。这说明他唱的歌越是高深，能跟着和唱的就越少。”
“故此，鸟中有凤凰而鱼中有大鲲。凤凰拍击空气，直上九千里的高空，贯穿云霞，背负青天，在高渺的天空展翅翱翔；而那跳跃于篱笆之间的鷃雀，哪能和风凰同样衡量天地的高大呢？鲲鱼早上从昆仑大山出发，在碣石晒背曝鳍，晚上在孟诸大泽投宿；那处于小小池塘之中的鱼儿，怎能与大鲲一样测知江海的浩瀚呢？不只是鸟中有凤鱼中有鲲啊！在‘士’中也有出类拔萃的人物。那些高洁的人物有如美玉一般的品行，超世独立；而那些世上的凡夫俗子又怎能理解我的行为呢？”
【注释】
[1]宋玉：战国后期楚国鄢人，辞赋家。传说他是屈原的学生，在楚怀王、楚顷襄王时做过文学侍从之类的官。著有《九辩》等，叙述他在政治上不得志的悲伤，流露出抑郁不满的情绪。对：回答。楚王：指楚襄王。
[2]于：介词，介绍出动作行为所涉及的对象。译成现代汉语时，这个“于”一般可以不必译出。其：用在谓语“有”之前，表示询问，相当于现代汉语的“大概”、“可能”、“或许”等。遗行（xìng）：可遗弃的行为，即不良的行为，先德。与：吧，吗。表示疑问语气，同时也带有推测、估计的语气。同“乎”、“哉”等比较起来，语气稍稍缓和些。
[3]何士民众庶不誉之甚也：为什么那么多士民不称誉您呀？这是一种委婉的说法，实际的意思是说许多士民在指责你。何，用于句首，与句末的“也”相配合，表示反问或感叹的语气。士民，这里指学道艺或习武勇的人。古代四民之一。众庶，庶民，众民。誉，称誉，赞美。甚，厉害，严重。
[4]唯：独立成句，表示对对方的话已经听清楚或同意，相当于现代汉语的“是”、“嗯”等。然：这样。用来代上文所说的情况。
[5]愿：希望。毕：完毕，结束。
[6]客：外来的人。歌：唱。
[7]郢（yīng）：楚国的国都，在今湖北江陵县西北。
[8]《下里》、《巴人》：楚国的民间的乐曲，比较通俗低级。下里，乡里。巴人，指巴蜀的人民。
[9]国：国都，京城，属（zhǔ）：连接，跟着。和（hé）：跟着唱。
[10]《阳阿（ē）》、《薤（xiè）露》：两种稍为高级的歌曲。《阳阿》，古歌曲名。《薤露》，相传为齐国东部（今山东东部）的挽歌，出殡时挽柩人所唱。薤露是说人命短促，有如薤叶上的露水，一瞬即干。
[11]《阳春》、《白雪》：楚国高雅的歌曲。
[12]引：引用。刻：刻画。商、羽、徽：五个音级中的三个。古代音乐有宫、商、角、徵（zhǐ）、羽五个音级，相当于现在简谱中的1、2、3、5、6.杂：夹杂，混合。流。流畅。
[13]引商刻羽杂以流微：古代有五声，即宫商角徴羽，后又增加了变徴、变宫，成为七声，表示七声音阶的七个音级。这里用音级的复杂变化来形容音乐技巧的高超。
[14]是：这。弥（mí）：愈，越。
[15]凤：凤凰，古代传说中的鸟王。一说雄的叫“凤”，雌的叫“凰”，通常都称作“凤”。鲲（kūn）：古代传说中的一种大鱼。
[16]绝：尽，穷。云霓：指高空的云雾。负：背，用背驮东西。苍天：天。翱翔（áoxiáng）：展开翅膀回旋地飞。平：用法相当于介词“于”，在。杳（yǎo）冥：指极远的地方。
[17]夫：那，那个。用在作主语的名词之前，起指示作用。下文的“夫”同。藩篱：篱笆。
[18]鷃（yàn）：一种小鸟。岂：用在谓语“料”前，与句末的“哉”一起，表示反诘。之：作介词“与”的宾语，代上文的“凤凰”。下文的“岂能与之量江海之大哉”的“岂”、“哉”、“之”同。料（liào）：估量，估计。
[19]朝（zhāo）：早晨。发：出发。
[20]昆仑：我国西北部的著名大山，西起帕米尔高原东部，横贯新疆、西藏间，东延入青海境内。即今新疆、西藏地区的昆仑山脉。墟（xū）：土丘，山脚。
[21]暴（pù）：暴露在阳光之下。鬐（qí）：通“鳍”鱼脊。碣（jié）石：渤海边上的一座山。在今河北昌黎北。
[22]孟诸：古代大泽名，在今河南商丘东北、虞城西北。
[23]尺泽：尺把大的小池。鲵（ní）：一种小鱼。量：衡量，计量。
[24]非独：不但。
[25]瑰（guī）意琦（qí）行：卓越不凡的思想、美好的操行。世俗：指当时的一般人。多含有平常、凡庸的意思。安：怎么，哪里，表示反问。
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