范雎至秦，王庭迎范雎，敬执宾主之礼，范雎辞让。

　　是日见范雎，见者无不变色易容者。秦王屏左右，宫中虚无人，秦王跪而进曰：“先生何以幸教寡人？”范雎曰：“唯唯。”有间，秦王复请，范雎曰：“唯唯。”若是者三。秦王跽曰：“先生不幸教寡人乎？”

　　范雎谢曰：“非敢然也。臣闻始时吕尚之遇文王也，身为渔父而钓于渭阳之滨耳，若是者，交疏也。已一说而立为太师，载与俱归者，其言深也。故文王果收功于吕尚，卒擅天下而身立为帝王。即使文王疏吕望而弗与深言，是周无天子之德，而文、武无与成其王也。今臣羁旅之臣也，交疏于王，而所愿陈者，皆匡君臣之事，处人骨肉之间，愿以陈臣之陋忠，而未知王心也，所以王三问而不答者，是也。臣非有所畏而不敢言也。知今日言之于前，而明日伏诛于后，然臣弗敢畏也。大王信行臣之言，死不足以为臣患，亡不足以为臣忧，漆身而为厉，被发而为狂，不足以为臣耻。五帝之圣而死，三王之仁而死。五伯之贤而死，乌获之力而死，奔、育之勇焉而死。死者，人之所必不免也。处必然之势，可以少有补于秦，此臣之所大愿也，臣何患乎？伍子胥橐载而出昭关，夜行而昼伏，至于蓤水，无以饵其口，膝行蒲服，乞食于吴市，卒兴吴国，阖庐为霸。使臣得进谋如伍子胥，加之以幽囚，终身不复见，是臣说之行也，臣何忧乎？箕子、接舆，漆身而为厉，被发而为狂，无益于殷、楚。使臣得同行于箕子、接舆，漆身可以补所贤之主，是臣之大荣也，臣又何耻乎？臣之所恐者，独恐臣死之后，天下见臣尽忠而身蹶也，因以杜口裹足，莫肯即秦耳。足下上畏太后之严，下惑奸臣之态，居深宫之中，不离保傅之手，终身闇惑，无与照奸；大者宗庙灭覆，小者身以孤危，此臣之所恐耳。若夫穷辱之事，死亡之患，臣弗敢畏也。臣死而秦治，贤于生也。”

　　秦王跽曰：“先生是何言也！夫秦国僻远，寡人愚不肖，先生乃幸至此，此天以寡人慁先生，而存先王之庙也。寡人得受命于先生，此天所以幸先王，而不弃其孤也。先生奈何而言若此。事无大小，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也。”范雎再拜，秦王亦再拜。

　　范雎来到秦国，昭襄王在宫廷以隆重的宾主之礼迎接他，范雎却表示辞让。

　　当天秦王再次接见范雎，宫中在场的人无不惊奇动容。秦王叫左右的人退下，只剩他和范雎。他席地而坐，身子朝前移向范雎说：“先生对我有何见教呢？”范雎只是说：“是的，是的。”过一会秦王又问，范雎还是说：“是的，是的。”一连三次都是如此。秦王直起身来问道：“先生不愿对我赐教吗？”

　　范雎道歉地说：“我并不敢如此呀！我听说，以往吕尚初遇文王的时候，他身为渔父而在渭水北边垂钓，如此看来，文王和他交游尚少；而一当他向文王陈述了自己的主张，就被文王尊立为太师，并和文王一起乘车归周，这说明他们言谈相得，所以文王果能依靠吕尚而取得成功，终于拥有天下而成为帝王。假如文王疏远吕尚而不与之深言，那么周就没有天子的德行，而文、武也就不成其王了。而现在我不过是客游在外的人，和您交往稀疏，但我所想向您陈述的，都是辅佐君臣、关系秦国宫廷亲属的大事。我想向您表明我浅陋的忠心，可是不知道大王的心怎样。刚才您三次问我，我都没有回答您的原因，就是因为不了解您的缘故，但这并非是我有所畏惧而不敢说。我知道，今天陈说了一些想法，也许明天就会被杀，然而我并不害怕。大王如果真能照我的话去做，那么即使我死了，我也不会担忧；即使以漆涂身、满体恶疮、披发颠狂，我也不以为羞辱。况且五帝纵然圣明，三王纵然仁爱，五霸纵然贤惠，乌获纵然力大，孟奔、夏育纵然勇武，都不免一死，死是人人难免的啊！如果我处于必死的形势，但能稍稍有益于秦国，这便是我最大的愿望了，我还有什么担忧的呢？伍子胥藏身布袋，混出昭关，夜晚赶路，白天潜伏。到了溧水，无充饥之物，以至倒地爬行，在吴国都市乞讨，但终于使吴国强盛、阖庐称霸。假如我能象伍子胥那样为您献谋，即使我身陷牢狱，终身不复见您，但只要我的主张实行了，那我又有什么值得忧虑的呢？箕予以漆染身，遍体恶疮；接舆披头散发、佯装疯颠，但他们的行为无益于商、楚。假如我能象他们那样，以漆涂身而能有益于我所认定的贤明君主，这就是我极大的荣耀了，我又有什么羞辱可言呢？我所担忧的：只是怕我死后，天下的人看见我尽忠身死，因此杜口不言，裹足而不肯再往秦国。现在您上怕太后的威严，下为奸臣所迷惑，身居深宫，保傅不离左右，终身昏昧惑乱，不能洞察奸邪，这样下去，大则国家覆灭，小则您身处孤危，这正是我担心的。至于我个人的穷辱死亡，我并不畏惧，如果我死而秦能大治，那就胜过我活。”

　　秦王直身跪着说道：“先生这是怎么说的呢？秦国偏僻荒远，我又愚昧不才，现在您幸临我国，这是上天让我来打扰您而让秦国的宗庙得以保存。我能受教于您，这是上天福佑先王而不遗弃我这孤危之人。先生为何象那样说呢？不管大事小事，上起太后，下到大臣，愿您都不吝赐教于我，不要怀疑我的诚心吧！”范雎听后忙向秦王拜了两拜，秦王也向范雎拜了两拜。